税务筹划与其他任何工作一样，可以分成事前、事中、事后三个阶段。毫无疑问，企业如能事前统筹规划，筹划的效果 肯定是最明显，成本代价也一定是最di的。“扁鹊见齐桓公”说 的就是这个道理。可现实中很多人总以为“医之好治不bing以为功”，或寄希望于人脉，出了事再靠人脉去摆平了事。问题在于 有时人脉难以摆平或摆平的代价过大。通常都是吃了大亏，交了学费才想起筹划之事，不过也是“亡羊补牢，未为晚也”。
一、案例基本情况
温州某制鞋企业（以下简称a公司），已有十几年的历史，年 销售额在几亿元以上。由于早期公司运作不够规范，存在原罪问题，为规避掉这些风险，公司老板有意注销掉a公司，另开新厂。由于a公司老板经营有方，a公司近年生意非常火爆，可工厂 总共只有十几亩地的占地面积，厂房狭小，已经制约了产能的进 一步扩张。为此，公司向当地政府申请土地，拟扩建一个新厂b， 来扩大产能。由于老板在当地人脉关系很好，政府已经口头答 应给该公司拟地200亩，并且当时每亩地工业地价是15万一亩， 政府给该公司是10万一亩，每亩给了5万元优惠，合计200亩地优 惠了1000万元。老板设想拿到地后就把原来的a公司关掉，然后 新注册一个新的b公司，然后把这200亩土地交给b公司做厂房。 可问题是，这些还仅停留在想法阶段。b公司还未注册，目前该 老板正以a公司名义向政府相关部门办理拿地手续。
二、案例税务分析
假设按老板的思路以a公司拿到200亩地后，该地块是用于 b公司建造厂房的，而a公司与b公司尽管是同一个股东控制，但 从法律角度，属不同的法律实体，以a公司名义拿的地，如何注入b公司呢？又会引起a、b公司的哪些纳税义务呢？
1.出售
在出售的情形下，需要缴纳的税负分析如下：
（1）需按交易额征收5%缴纳营业税。由于此系一个老板控 制，能否按照较低的价格转让以降低税负呢？假设a公司按购入 账面价2000万元平价转让给b公司，而当时市场价格为3000万 元，此种情形下，如税务机关认为交易价格不公允，那么税务机 关有权按正常市场价格做出纳税调整。金额为：
应纳营业税=（3000万元-2000万元）*5%=50万元；
（2）需缴纳土地增值税，金额为：
应纳土地增值税=（3000-2000-150）*30%=255万元；
（3）需缴纳企业所得税，金额为：
应纳所得税=（1000-150-255）*25%=148.75万元；
（4）b公司需缴纳契税，金额为：
应纳契税=3000*3%=90万元。
其他小税种及附加税不算，a公司老板因为这项土地交易 需缴纳税款金额合计达543.75万元。此绝非本意，也远远超出 老板的想象和承受度。
2.投zi入股
根据国家税法有关规定，以土地投zi入股的方式将土地转 入b公司，不需缴纳营业税，同时由于a、b公司均为工业企业， 根据财税（2006）21号文件精神，也不需缴纳土地增值税。但以 实物和无形资产投zi入股要视同销售，缴纳企业所得税，因此 a公司需缴纳企业所得税（3000-2000）*25%=250万元；接受土 地方b公司需缴纳契税3000*3%=90万元。合计需纳税至少340万 元。
3.出租
a公司收租的租金收入不够过低，否则税局有权作出纳税 调整。假设出租期10年，每年收取300万元租金收入，则每年需 缴纳5%营业税，12%房产税，25%的企业所得税。10年合计税负 也至少在1000万元以上。
4.无偿捐赠
捐赠行为要视同销售，如税局考虑到a、b公司为关联关 系，援引实质重于形式原则，则需缴纳的税负将会和出售基本 一样。
而上述投zi入股或出租行为都不能满足该老板拟注销a公 司的想法，会留下后续的手尾等处理，产生法律障碍，不符合公 司的长远规划。而如采用第yi种或第四种方式，则至少要缴纳
543万元的税负。
三、税务筹划思路
综上，我们送了老板3句话：
第yi，立即撤回并停止以a公司的名义办理的拿地手续；
第二，以最快su度抢注b公司；
第三，b公司注册完成后，改用b公司的名义重新办理报批 手续。拿到200亩地后，直接以b公司的名义建设厂房，同时将a 公司注销。
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